TATA KELOLA PERUSAHAAN

TATA KELOLA PERUSAHAAN

A.       Munculnya kembali pemerintahan

Corporate tata kelola telah muncul kembali sebagai topik awal abad kedua puluh satu. Tata kelola didefinisikan sebagai struktur dan fungsi dari suatu perusahaan dalam kaitannya dengan saham, pemegang umumnya dan pemegang saham khusus. Fokus public adalah kekuatan karena kegagalan tata kelola berdampak langsung menjadi hal yang besar pada pemegang saham, pension dan pensiunan, tenaga kerja, kreditur bank, klien, supplier, pemerintah, dan masyarakat luas. Ada realisasi tinggi bahwa pemerintahan yang baik adalah efektif dalam melindungi para pemangku kepentingan, sementara tata kelola yang buruk menempatkan semua pihak pada risiko.

Faktor kegagalan tata kelola :

·        Berlaku tidak etis dalam perusahaan. Dimana direktur, eksekutif dan/ tenaga kerja memiliki judgement yang rendah atau kebiasaan yang buruk

·        Dewan yang lemah sehingga berdampak dan mudah terbujuk oleh eksekutif  yang kuat, dan kurang ahli dalam mengelola dan  menghadapi tantangan.

·        Direktur tidak perhatian atau gagal untuk fokus terhadap isu penting dan ada konflik antar direktur untuk memperoleh keuntungan sendiri dari ikatan manajemen eksekutif (konflik kepentingan)

·        Tidak ada mekanisme yang efektif untuk mendeteksi masalah

·        Masalah yang tampak dari luar

Susah mendapatkan modal karena masyarakat tidak percaya pada perusahaan   

Tata kelola Ditetapkan

Harus diselesaikan tegas: penundaan dapat merusak reputasi perusahaan, pangsa pasar dan nilai pemegang saham. Isu-isu pemerintahan berdampak pada perusahaan-perusahaan dan negara-negara di seluruh dunia

FUNGSI TATA KELOLA PERUSAHAAN

Sementara banyak masalah yang muncul dalam beberapa tahun terakhir telah terjadi kesalahan taktis / strategis atau perilaku yang tidak etis oleh eksekutif manajemen, penyebab dan isu-isu yang lebih dalam. Regulator yang tidak mengambil tindakan untuk meminimalisir, ex ante, kemungkinan masalah muncul karena tidak melakukan pekerjaan mereka. Setiap proses berdasarkan kinerja dan kesesuaian harus fleksibel sepanjang waktu, lokasi, dan industri sehingga dapat beradaptasi, tetapi tidak fleksibel bahwa standar yang tepat dan metric, gagal untuk diterapkan atau diikuti.

Dalam Bagian I mengeksplorasi kerangka teoritis tata kelola. Berfokus pada pemahaman mekanisme tata kelola internal, yang umumnya berpusat pada dewan direksi, manajemen eksekutif, pengendalian internal, dan perilaku etis, serta mekanisme eksternal, yang didasarkan pada peraturan, sistem hukum dan kebangkrutan, perusahaan kontrol kegiatan, aktivisme investor, dan eksternal audit / peringkat. Kami juga mempertimbangkan perlindungan yang diminta oleh, dan diberikan untuk, berbagai pemangku kepentingan. Dalam Bagian II mengkaji kegagalan dalam proses pemerintahan. Alasan masalah Pemerintahan terjadi dan bentuknya. Dalam Bagian III kita bergerak dari teori dan kegagalan untuk reformasi, menjelajahi perubahan mikro dan makro yang dimaksudkan untuk meningkatkan corporate prilaku dan melindungi para pemangku kepentingan. Fokus reformasi, adalah pada substansi.

STRUKTUR PERUSAHAAN DASAR

Perseroan terbatas, investor ekuitas, dan pemegang utang

Setiap perusahaan membutuhkan modal untuk beroperasi. Dana Modal pembelian aset yang digunakan untuk menghasilkan produk atau jasa yang membentuk inti dari bisnis perusahaan. Produk dan jasa kemudian dijual untuk menghasilkan pendapatan, sebagian dari pendapatan dikembalikan ke pemasok modal, dan sisanya diinvestasikan kembali dalam perusahaan (yang dapat digunakan untuk memperluas produksi lebih lanjut, dan sebagainya).  Dua sumber dana yaitu : modal dan utang. Dua elemen berbeda dari segi keuangan dan hukum . Dua hak investor : hak suara dan hak kontrol. Terdapat 2 kondisi yakni saat keadaan normal : direktur yang diuntungkan adalah direktur tapi saat keadaan bangkrut yang diuntungkan adalah kreditor. Gambar 1-1 (bagaimana perusahaan mendapatkan modal perusahaan)

Nilai maksimalisasi dan pencarian nilai perusahaan

Return sebagai tujuan utama investor sebagai proxy yang dipakai dalam penentuan harga saham harga saham   nilai perusahaan baik. Hal ini sebagai kemudahan bagi investor memilih dengan ketentuan harga saham. Keputusan jangka pendek untuk meningkatkan harga saham dan jangka panjangnya memaksimalkan nilai perusahaan.

Cara untuk menentukan nilai perusahaan :

·        Nilai akuntansi :  melalui pendapatan perusahaan atau EPS tetapi hal itu hanya melihat sisi laba (bias dimanipulasi). Laba bersih dengan akrual basis.

·        Nilai ekonomis : aliran kas dinilai sekarangkan  sehingga menunjukan likuiditas perusahaan. Penggabungan perusahaan berpengaruh pada EPS (Kapitalisasi untuk menaikan EPS). Fulling adopsi tidak mengakui goodwill (tidak boleh) dan purchase ada goodwill yang nantinya diamortisasi

Difusi, kontrol, dan masalah keagenan

Menyerahkan wewenang  agen ke prinsipal yang diharapkan sama dengan prakteknya akan tetapi terdapat : konflik kepentingan dan asimetri informasi. Semakin menyebar kepemilikan saham maka kontrol semakin lemah. Masalah agensi teori di Indonesia yakni antara family shareholder dengan minority shareholder. Semakin meningkat kontrol pemegang saham akan bergerak kearah dewan direksi jika lemah akan ada di eksekutif manajemen kontrolnya. Nilai kekayaan seseorang tergantung pada kekuatan kontrol diluar dirinya dan usahanya. Direksi, pada gilirannya, mempekerjakan manajer senior (seperti CEO, presiden, dan CFO) dan memberi mereka kekuatan untuk menjalankan perusahaan setiap hari. Karena direksi tidak aktif terlibat dalam perusahaan urusan setiap hari, mereka mendelegasikan kekuasaan diskresi tertentu dan otoritas kepada tim eksekutif melalui hak residual . Eksekutif adalah agen dari direksi.

Bentuk kepemilikan dan kontrol

Difusi pemegang saham menyebabkan divergensi antara kepemilikan dan kontrol terutama berlaku dalam sistem di mana kepemilikan saham individual besar (seperti Inggris dan Amerika Serikat). Sedangkan  sistem di Perancis, Jerman, Indonesia, dan Meksiko memiliki kepemilikan saham individu lebih sedikit tetapi keluarga yang signifikan.

Pertimbangkan tingkat dan struktur yang berbeda kepemilikan dan kontrol melalui :

·        Total kontrol: ini ada terutama dalam kasus milik keluarga atau perusahaan swasta. Mengingat kekuatan hukum pemilik untuk mendominasi manajemen, kepemilikan dan kontrol adalah sama.

·        Kontrol mayoritas: ini mirip dengan konsep kontrol total, terutama dalam kasus di mana pemegang saham minoritas yang menyebar dan apatis. Hal ini memberikan pemegang saham mayoritas pengendalian yang efektif, bahkan memungkinkan amandemen piagam perusahaan atau anggaran dasar menjadi menyimpulkan dengan relatif mudah.

·        Mekanisme hukum kontrol: ini terjadi ketika hukum atau struktural mekanisme memungkinkan kontrol yang efektif tanpa saham mayoritas. Sebagai contoh, di sebuah perusahaan holding piramida, urutan kepemilikan saham mayoritas di masing-masing perusahaan dapat mengakibatkan kontrol yang efektif dengan hanya 5 persen atau 10 persen dari saham yang beredar pada saat keempat atau kelima perusahaan sub-holding didirikan. Kontrol juga mungkin diperoleh melalui penerbitan saham non-voting. Di bawah ini mekanisme struktur permodalan beberapa fitur kelas saham, tetapi Mayoritas investor kehilangan kekuatan hukum untuk memilih (yaitu, mereka menjadi kehilangan haknya ). Struktur sebaliknya juga mungkin, di mana kecil Kelompok pemegang saham diberikan hak suara outsize melalui kelas khusus saham.

·        Voting control kepercayaan: ini terjadi ketika saham dipegang dengan wali yang memiliki total, atau dekat total, diskresi atas bagaimana untuk memilih blok (benar pemisahan kepemilikan dan kontrol, seperti para wali tidak memiliki salah satu saham tetapi memiliki kendali yang signifikan).

·        Control Minoritas: di bawah skema ini, yang relatif jarang, kelompok-kelompok kecil investor bersatu untuk membentuk "kontrol kerja" dari perusahaan, hal ini umumnya dilakukan dengan menarik cukup proxy dari pemilik menyebar. Kontrol minoritas hanya dapat bekerja jika tidak ada besar lainnya pemegang blok ada (yaitu, semua kepemilikan saham yang difus).

·        Kontrol manajemen: ini terjadi ketika manajemen itu sendiri muncul sebagai pengontrol kegiatan. Seperti dengan kontrol minoritas, proses ini hanya bekerja ketika kepemilikan sangat menyebar bahwa bahkan minoritas yang terorganisir bunga gagal mendominasi perusahaan dan tindakannya. Ketika kepemilikan dan kontrol bertepatan, seperti dalam kasus keluarga yang dimiliki perusahaan, pemilik secara efektif dapat beroperasi perusahaan karena mereka pilih. Ketika mereka menyimpang, masalah utama berkaitan dengan apakah kontrol kelompok akan berjalan dengan cara kelompok kepemilikan menunjukkan. Ini mungkin tergantung pada apakah isu-isu kepentingan diri sendiri bertepatan. Mengontrol kepentingan, dalam bentuk apapun yang mereka ambil, membatasi kemampuan investor luar untuk mempengaruhi proses, mereka mungkin dianggap sistem insider. Perusahaan di Benua Eropa, Jepang, Asia Timur, dan Amerika Latin terstruktur sebagai sistem insider: masing-masing memiliki sejumlah besar perusahaan dengan posisi kepemilikan yang terkonsentrasi (baik minoritas atau kontrol mayoritas). Perusahaan di Jerman dan Prancis, misalnya, memiliki keluarga dan perusahaan besar kepemilikan saham, serta kepemilikan saham Bank minoritas berpengaruh; perusahaan di Meksiko, Indonesia, dan Thailand yang berpusat berat pada terkonsentrasi kepemilikan saham keluarga. Dimana pengendali tidak ada untuk tingkat yang signifikan, saham pengaruh pemegang teoritis bisa menjadi lebih kuat, asalkan investor aktif dan tidak tunduk pada masalah keagenan, ini mungkin meskipun sebagai sistem luar . Amerika Serikat, Inggris, Kanada, dan Australia, untuk Misalnya, memiliki sejumlah besar perusahaan dengan kepemilikan sangat menyebar dan dianggap sistem luar.

AKUNTABILITAS DAN KEBUTUHAN PERUSAHAAN PEMERINTAHAN

Pemegang saham tidak bisa mengontrol karena difusi/ tidak punya akses.

                                   PRIMARY OWNERSHIP

kontrol merata - di mana manajer memperoleh listrik dari pemegang saham difus dan bertindak dalam kepentingan terbaik dari perusahaan tidak dijamin untuk bekerja tanpa struktur yang tepat, insentif, dan cek dan saldo. Karena pemegang saham yang menyebar, tidak memiliki kontrol yang efektif, dan memiliki hak yang membutuhkan perlindungan, pemerintahan yang kuat adalah sangat penting. Kontrol ekuitas ada dua : rent dan control.

Tata kelola internal

Tata kelola internal didasarkan pada mekanisme dan tindakan yang dilakukan oleh spesifik

perusahaan individual untuk menegakkan kontrol dan akuntabilitas. Ini dapat bervariasi oleh

perusahaan, industri, dan negara, tetapi secara umum meliputi :

·        membangun mampu dan tidak bias direksi

·        menciptakan tanggung jawab yang sesuai dan norma-norma dalam jajaran manajemen eksekutif

·        mengembangkan kelompok kontrol independen, termasuk keuangan / akuntansi, hukum, manajemen risiko dan audit internal

·        menciptakan dan menyebarkan kode etik.

Agency Problem terjadi pada IT investment.

Tata kelola eksternal

Melengkapi proses tata kelola internal adalah kekuatan eksternal yang membangun kerangka kerja menyeluruh yang menentukan, atau beroperasi dengan, mekanisme intern. Unsur-unsur eksternal yang spesifik bervariasi menurut negara dan sistem ekonomi (tergantung pada hukum, adat, dan perilaku), kuncinya meliputi:

·        melakukan pengawasan peraturan yang tepat (OJK dan Menkeu)

·        menciptakan rezim hukum dan kebangkrutan yang tepat

·        memastikan akses yang efisien pasar modal

·        mendorong kegiatan pengendalian perusahaan (seperti merger dan buyout) oleh Komisi Pengawasan persaingan usaha

·        memungkinkan pemantauan pemegang blok kegiatan perusahaan

·        mendorong partisipasi investor institusi aktivis

·        membutuhkan audit eksternal menyeluruh dan komprehensif

·        memfasilitasi ulasan lembaga pemeringkat kredit. (pemeringkat rating obligasi / Pefindo)

Gov

Komite ada 2 :

                                                            Komite remunerasi

 

                                                            Komite Audit mengawasi Tata kelola

Model pasar. Model ini, yang mencirikan Amerika Serikat, Inggris, Australia, Kanada, dan negara lain. Jangka Pendek: Fitur kepemilikan saham sangat menyebar, pasar modal cair, realokasi modal yang dinamis, hukum dan peraturan kerangka kerja yang maju, dan pasar aktif untuk pengendalian perusahaan. Pada tingkat mikro dewan direksi bergantung pada kedua komite dewan dan pengendalian internal untuk memantau perusahaan manajemen. Dalam prakteknya manajer memegang kekuasaan besar atas dewan, cenderung untuk beroperasi dalam desentralisasi, fashion kewirausahaan, dan sering kompensasi mahal. Manajemen sangat fokus pada investasi dengan hasil terukur yang berusaha untuk memaksimalkan nilai perusahaan dan harga saham, khususnya dalam jangka pendek. Pemegang Saham secara luas diakui sebagai pemangku kepentingan utama. Secara umum orang-orang di pasar Model cenderung berfokus pada Transaksi daripada hubungan pendek Istilah daripada jangka panjang.

Model hubungan. Model ini, kebalikan market model yang ditemukan di Jepang, Jerman, Italia, Belanda, dan Perancis. Memiliki konsentrasi yang lebih besar (Fokus pada loyalitas karyawan), basisnya kepemilikan saham dan kepemilikan saham silang , cukup cair pasar modal, realokasi modal kurang aktif, dan kurang perusahaan aktivitas pengendalian. Proses regulasi kuat, meskipun hukum kerangka kerja yang ada, sering digantikan (atau setidaknya dilengkapi) oleh negosiasi informal (civil law-common law) yang timbul dari hubungan bisnis jangka panjang. Pada manajemen perusahaan tingkat mikro dipantau oleh dewan (dalam form), dan oleh bank-bank utama, atau perusahaan besar atau keluarga pemegang saham (dalam berlatih). Manajemen perusahaan yang kaku dan cenderung mendukung operasi terpusat, manajer, yang menerima kompensasi kurang dari pasar manajer perusahaan. Model ini, tidak didorong oleh harga saham jangka pendek aktivitas, dan karena itu cenderung untuk membuat keputusan investasi atau tergesa-gesa hanya untuk memaksimalkan NPV diproyeksikan dan nilai perusahaan. Pemangku kepentingan utama. - praktis, adalah karyawan, daripada pemegang saham.

Model hybrid. Model ini, yang ditemukan di berbagai negara berkembang negara (seperti Indonesia, Thailand, Malaysia, Korea, dan Meksiko) mengandung unsur-unsur yang signifikan dari model hubungan, tetapi juga meliputi dimensi model pasar dan unik karakter tertentu (modifikasian). Misalnya, pasar modal yang likuid, pasar untuk kontrol perusahaan adalah tidak aktif atau tidak ada, dan peraturan dan kerangka hukum sering berada dalam negara yang baru lahir. Pada tingkat mikro, kepentingan keluarga sering mengadakan kepemilikan saham yang besar, hubungan kepemilikan antara perusahaan dan bank dapat signifikan, dan hubungan / kerjasama dengan pemerintah badan pemerintah yang sangat lazim. Dengan tidak adanya peraturan mapan dan / atau landasan hukum, urusan bisnis sering didasarkan kepercayaan dan hubungan. penting untuk mempertimbangkan apakah kekuatan globalisasi, kompetisi, deregulasi, dan teknologi akan menarik model hibrid lebih dekat dengan hubungan atau model pasar dan apakah model pasar dan hubungan akhirnya akan konvergen, atau apakah perbedaan nasional dan budaya akan memaksa mereka untuk hidup berdampingan sebagai sistem yang terpisah.

Manfaat Tata Kelola

Tata kelola ada sehingga stakeholder individu investor, kreditor, direksi, manajemen, dan karyawan serta industri yang lebih luas dan sektor ekonomi bisa mendapatkan keuntungan. Tata kelola bermanfaat bagi para stakeholder dengan memecahkan konflik kepentingan dalam akuisisi, laporan keuangan, kompensasi, dan pemilihan direktur,  menanamkan kontrol dan  etika, dan transparansi. Sebagai promosi efisiensi operasi perusahaan dan bagi investor memberikan pengembalian yang adil pada modal yang diinvestasikan. Keuntungan bagi suatu perusahaan jika Laba,terdapat insentif untuk membuat dan menegakkan baik tata kelola. Manfaat secara langsung (dalam bentuk aliran dana secara lebih baik dan meningkatkan akses terhadap modal-biaya yang lebih rendah) atau tidak langsung (dalam bentuk reputasi yang lebih baik dan peluang bisnis). Dewan direksi, setelah mempertimbangkan sifat dan persyaratan dari para pemangku kepentingan, mendefinisikan tujuan, misi, dan nilai-nilai etika perusahaan, menciptakan bisnis yang tepat dan risiko strategi, menjalankan tugas manajemen, memastikan kontrol yang tepat berada di tempat, monitor manajemen melalui penggunaan berbagai mekanisme (audit, limit risiko, kompensasi, kinerja keuangan, dan standar etika), mengunjungi kembali proses secara teratur, dan membuat penyesuaian yang diperlukan, sehingga menciptakan suatu siklus.

 diterjemahkan dari sumber jurnal: Erick Banks